A股退市新规来了！狙击财务造假，杜绝大股东“掏空”上市公司

2024年4月12日，掏空国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的退市若干意见》，这次出台的新规意见共9个部分，是狙击资本市场第三个“国九条”，其中第四条直指加大退市监管力度。财务

当天下午，造假证监会随即发布了《关于严格执行退市制度的杜绝大股东上意见》（下称《退市意见》），围绕退市制度提出进一步严格强制退市标准、市公司逐步拓宽多元化退出渠道等五大措施。掏空沪深北三大证券交易所紧跟着发布了涉及退市标准的退市股票上市规则（征求意见稿）。

依据新规，新规上市公司1年造假2亿元以上且超过30%、狙击2年造假3亿元且超过20%、财务连续3年及以上造假，造假将予以强制退市。杜绝大股东上同时，导致上市公司重大违法强制退市的责任人员，将受到严惩。

中央财经大学副教授刘春生接受《华夏时报》记者采访时表示，近年来，我国资本市场发展迅速，上市公司数量不断增加，但同时也出现了财务造假、信息披露不真实等质量问题。退市新规将淘汰那些不符合市场要求的低质量上市公司，从而提高整体上市公司的质量。有助于净化市场，打击违法违规行为，为投资者提供一个公平、公正、透明的投资环境。

1年造假2亿元以上且超30%即退市

“《退市意见》着眼于提升存量上市公司整体质量，通过严格退市标准，加大对‘僵尸空壳’和‘害群之马’出清力度，削减‘壳’资源价值；同时，拓宽多元退出渠道，加强退市公司投资者保护。”4月12日当天，证监会上市司司长郭瑞明在新闻发布会上介绍。

他表示，退市制度是资本市场关键的基础性制度，有进有出，市场才更有活力。2020年退市改革以来共有135家公司退市，其中112家强制退市。这几年，市场各方对退市形成了更多共识，建议进一步加大力度，特别是一些严重造假、长期造假的公司，内控长期存在重大缺陷的公司应当退市。

本次退市改革进一步严格了重大违法退市标准，并增加了三种规范类退市的情形。

首先，调低了财务造假（包括营收、利润总额或净利润等任一指标）触发退市的年限、金额和比例，将现有的连续2年造假金额5亿元以上且超过50%的指标，调整为1年造假2亿元以上且超过30%、2年造假3亿元且超过20%、连续3年及以上造假，目的是有力遏制财务造假。

郭瑞明介绍，对于2020年以来连续3年及以上财务造假的公司，将从严适用新规予以退市。此次新规发布前已经收到行政处罚事先告知的，适用旧规，不再溯及既往；但是，对于这些公司，仍将坚决推进刑事追责、民事赔偿等工作，加大立体追责力度。

新增三种规范类退市情形则包括：第一，巨额资金长期被大股东及其关联方非法占用未能归还，导致上市公司资产被大幅“掏空”；目的是遏制违规占用，督促及时偿还。第二，上市公司内部控制连续多年被出具非标意见；目的是督促公司规范运作。第三，公司控制权无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息；目的是督促相关方尽快恢复正常的公司治理秩序。

此外，《退市意见》提出加大绩差公司退市力度。提高亏损公司的营业收入退市指标，淘汰缺乏持续经营能力的公司，完善市值标准等交易类退市指标。据悉，主板上市公司市值退市标准拟提高至5亿元。

严惩导致公司重大违法退市责任人

而在大力削减“壳”资源价值方面，《退市意见》要求：一是加强重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，防止低效资产注入上市公司；从严监管重组上市，严格落实“借壳等同IPO”要求；严格监管风险警示板（ST股、＊ST股）上市公司并购重组。二是加强收购监管，压实中介机构责任，严把收购人资格、收购资金来源，规范控制权交易。三是从严打击“炒壳”背后的市场操纵、内幕交易行为，维护交易秩序。四是对于不具有重整价值的公司，坚决出清。

在逐步拓宽多元化退出渠道方面，《退市意见》提到，以优质头部公司为“主力军”，推动上市公司之间吸收合并；以产业并购为主线，支持非同一控制下上市公司之间实施同行业、上下游市场化吸收合并；完善吸收合并相关政策，打通投资者适当性要求等跨板块吸收合并的“堵点”；上市公司通过要约收购、股东大会决议等方式主动退市的，应当提供异议股东现金选择权等专项保护。

在切实加强监管执法工作方面，《退市意见》要求，强化信息披露监管和交易监测，督促公司及早揭示退市风险；加大对违规规避退市行为的监管力度，触及退市标准的坚决退市；优化上市公司财务造假发现查处机制。压实会计师事务所责任，将反映上市公司财务失真、内控失效的审计意见作为退市决策的重要依据；强化监管，督促注册会计师勤勉尽责，规范执业，恰当发表审计意见。

不仅如此，证监会表示，要坚持对退市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管违法违规行为“一追到底”，严惩导致上市公司重大违法强制退市的责任人员，依法实施证券市场禁入措施。推动健全行政、刑事和民事赔偿立体化追责体系。

与此同时，监管层也考虑了股票退市后投资者索赔的问题。证监会《退市意见》要求，更大力度落实投资者赔偿救济。退市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管违法违规行为对投资者造成损害的，证券投资者保护机构要引导投资者积极行权。对于上市公司重大违法退市，应当推动综合运用支持诉讼、示范判决、专业调解、代表人诉讼、先行赔付等方式，维护投资者合法权益。

此外，对重大违法退市负有责任的控股股东、实际控制人、董事、高管等，要依法赔偿投资者损失。

郭瑞明表示，下一步，证监会将统筹推进各项措施尽快落地，严厉打击各类规避退市行为，更大力度保护投资者权益，提高上市公司质量，净化资本市场生态。

责任编辑：麻晓超 主编：夏申茶

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